因为瘟疫而迎来了持续大半年的休战，曹操忙着为子孙铺平道路刘备也趁着张飞在宕渠大败张郃的声势赶紧稳定益州的内部形势，平复各派系之间的矛盾孙权则因为鲁肃的骤然离世开始调整对外策略。

鲁肃还在世的时候，吕蒙就曾秘密对孙权进言道：“如果现今让征虏将军孙皎据守南郡，潘璋进驻白帝，由蒋钦带领一万人的机动部队，沿长江上下巡察，敌人出现在哪里就奔赴哪里，而微臣我则为主公向前占据襄阳。像这样进行布置，还担忧曹操什么呢还依赖关羽什么呢再说关羽他们君臣，依仗其狡诈和力量，处处反复无常，怎么能将他们当作真心的好朋友啊现今关羽之所以没有立即向东侵犯我们的辖境，原因就在于主公您无比圣明，我们这些将领还在世啊。如今不趁我们强壮时打他们的注意，一旦我们死了，要想在施展力量，还可能吗？”

此时的孙权还是听信鲁肃的，还想攻破合肥之后进去徐州，于是反复和吕蒙说起攻取徐州的意图。

吕蒙回答说：“如今曹操在黄河以北，安抚平定了幽州、冀州，没有空暇顾及东面，徐州境内防守的兵士所说力量微不足道，只要去进攻，自然可以攻克。然而徐州的地势，只通陆路，是骁勇骑兵驰骋的地方，至尊您今日得到徐州，十天内曹操就会来争夺，虽说用七八万人来坚守它，还是值得忧虑的。不如攻取关羽，占据全部长江流域，形势就会更加壮大。”

因为连续攻打合肥而不得，孙权对合肥已经有了心理阴影，加上鲁肃也去世了，于是认为这建议更为切实可行。

于是他便任命吕蒙为虎威将军，代替鲁肃为都督，西驻陆口，原来鲁肃所部人马万余全都归吕蒙指挥，同时孙权任命吕蒙为汉昌太守，增食下隽、刘阳、汉昌、州陵。

此后，吕蒙表面上对关羽极为友好和殷勤，实际上却一直在暗中筹划寻找合适的下手时机。

同年，法正向刘备献计，认为曹操一举降伏张鲁，却未继续进攻益州，而留下夏侯渊、张郃驻守汉中，一定是内部动乱，而夏侯渊、张郃的才能不足以守住汉中，应该立即发兵夺取汉中。

并且他告诉刘备夺取汉中的意义上，可以讨伐国贼，尊崇汉室中，可以蚕食雍、凉二州，开拓国境下，可以固守要害，是持久的战略。

刘备采纳了法正的意见，于是率领诸将北上进攻汉中，持续近两年之久的“汉中大战”，序幕就此拉开。

一方面，刘备派巴西太守兼征虏将军张飞、平西将军马超率吴兰、雷铜、任夔等将领先期出发，沿沮水进攻下辩，意图抢占武都郡，阻挡关中的曹军主力。

夏侯渊见蜀军北上，急忙向曹操求援，曹操立马命都护将军曹洪为主帅，，率侍中辛毗、骑都尉曹休、偏将军曹真以及雍州刺史张既等人火速驰援汉中。

临出征前，曹操将虎豹骑的指挥权交给了曹休，并对他说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”

曹洪是曹休的亲叔，又自知能力不济，得知此令后，便把军中事务全都委托给曹休了负责，但是这一点，身为蜀军的主帅张飞却并不清楚。

当曹军进入散关道时，下辩已被蜀军攻占，且马超利用自己在蛮族中的威望，成功策反了武都郡的氐族首领雷定，使他率七个部落共万余人归附了刘备，一时间蜀军声威大震。

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